La cession de parts sociales de SCP (Société Civile Professionnelle) est un tournant majeur dans la carrière d’un notaire. Que vous soyez cédant en quête d’une retraite méritée ou acquéreur souhaitant vous installer pour la première fois, cette opération ne se résume pas à une simple transaction. Elle est encadrée par un formalisme strict, une déontologie rigoureuse et des enjeux fiscaux parfois considérables.
Comment valoriser vos parts ? Quelles sont les étapes du processus de cession ? Voici l’essentiel pour maîtriser votre cession de parts sociales de SCP notariale.
1. La valorisation des parts sociales : passer de la vision comptable à financière
L’évaluation de la SCP qu’elle soit à l’impôt sur les revenus (IR) ou à l’impôt sur les sociétés est plus complexe qu’une évaluation d’étude individuelle.
Une erreur classique en matière d’évaluation de SCP à l’IR consiste donc à calquer les travaux sur le mode opératoire des valorisations des offices individuels. Une autre erreur provient du mauvais traitement des capitaux propres et notamment de l’absence de retraitement de ce montant. En effet certaines pratiques de décalage dans le temps des rémunérations des gérants peuvent gonfler artificiellement les capitaux propres et donc l’évaluation alors même que lesdits capitaux propres seront diminués une fois le résultat prélevé en intégralité.
Enfin pour l’évaluation du “droit de présentation” de la structure doit être le fruit d’une analyse holistique : historique et insertion de l’étude dans son tissu local, nature de la clientèle, qualité du personnel, des locaux, du matériel, entente entre associés, attractivité de l’étude… au total se sont pas moins d’un dizaine de critères que nous apprécions avant de définir des coefficients ou multiples d’évaluation.
Conseil d’expert : Une évaluation doit faire intervenir au moins deux méthodes de valorisation issues de deux familles distinctes à savoir qui ont des “principes” différents. Par exemple, le postulat d’une valorisation par la méthode de rentabilité est : “l’entreprise vaut ce qu’elle génère”. Une évaluation en bonne et due forme est indispensable pour éviter les redressements fiscaux ou limiter les contestations entre associés.
2. La procédure d’agrément : L’intuitu personae au cœur de la SCP
La SCP est une société de personnes. L’arrivée d’un(e) nouvel(le) associé(e) impacte directement l’équilibre de la structure.
- Le droit de regard des associés : Le cédant doit informer ses coassociés de son projet. Selon les statuts, ces derniers disposent généralement d’un droit de préemption et d’un droit d’agrément.
- Le délai de réflexion : Souvent, les statuts prévoient un délai (généralement 3 à 6 mois) pour que les associés agréent ou refusent le candidat cessionnaire .
- L’intervention de la Chancellerie : La cession de parts de SCP de notaires est soumise à une condition suspensive de nomination par arrêté ou de non-opposition du Garde des Sceaux. L’instruction du dossier se fait sur la plateforme OPM.
3. Fiscalité de la cession : Anticiper pour optimiser
Il s’agit là d’un enjeu déterminant pour le cédant et qui est parfois, malheureusement, sous-évalué.
• Le régime des plus-values professionnelles : Si vous détenez vos parts depuis plus de 5 ans et selon le montant des recettes, vous pouvez bénéficier d’exonérations (articles 151 septies ou 151 septies A du CGI pour départ à la retraite). Nous ne pouvons que vous recommander, au vu des sommes en jeux, de vous attacher les services d’un fiscaliste.
• Les droits d’enregistrement : À la charge de l’acquéreur, ils s’élèvent généralement à 3 % après un abattement proportionnel au nombre de parts.
4. Les étapes clés du calendrier de cession
- Les discussions (négociations) entre les parties qui se traduisent par une lettre d’intention rédigée par l’acquéreur et contresignée par le cédant.
- L’audit comptable, fiscal et social de la structure par les conseils du futur cessionnaire ainsi que les premiers rendez-vous avec des organismes bancaires pour ce dernier.
- La signature d’un traité de cession sous conditions suspensives
- L’obtention d’un financement + l’agrément des associés le cas échéant
- Le dépôt et l’instruction sur la plateforme OPM
- L’arrêté de nomination du cessionnaire (ou la notification de non-opposition) et de démission du cédant par le Garde des Sceaux.
- L’acte constatant la réalisation des conditions suspensives et le paiement du prix.
5. Pourquoi se faire accompagner ?
Vendre ou acheter des parts de SCP ne s’improvise pas. Les obstacles sont nombreux et variés : les difficultés à trouver un cessionnaire compétent et compatible avec les associés restants, les risques de blocage entre associés ou de refus d’agrément par le Ministère de la Justice, les risques liés au financement de l’opération, les risques ou incidences fiscales… sont réels. Un expert en cession d’offices notariaux vous aide à franchir tous les obstacles d’une opération “extraordinaire” dans la carrière d’un notaire.
Conclusion : Préparez l’avenir de votre étude
La cession de parts de SCP de notaires est un processus long, s’étalant souvent sur 6 à 12 mois entre les premières discussions et la prise de fonction de l’acquéreur. Une préparation minutieuse est la clé d’une transmission sereine et pérenne.
Vous envisagez de céder vos parts ou de rejoindre une SCP ? Prenez-un rendez-vous avec un associé du cabinet Malatiré pour vous accompagner dans ce projet
